国有企业改革系列（二） 股权激励改革

2016年8月2日，国务院国资委、财政部、证监会联合印发《关于国家控股混合所有制试点职工持股的意见》 企业”，明确了试点原则、试点企业条件、企业员工持股、企业员工参与等。 股权管理、试点工作的实施、组织领导等。规模小、实力强的企业要考虑过度激励带来的成本压力。 这时可以考虑期货股、业绩股、业绩股、员工持股和延期付款。 上一期我们讨论了基于国企改革背景下的集团化管控模式的演进。 那么，我国的国企改革经历了五个阶段。 改革中存在哪些问题？ 随着国企混合所有制改革的深入和常态化，越来越多的国企开始积极探索股权激励模式。 股权激励呢？ 本期精彩内容将继续呈现。 我国国有企业改革经历了五个阶段。 第一阶段（1978-1980）以扩大企业自治试点为突破口。 主要内容是扩权、减税、转移利润，赋予企业一定的自主产权和经营权。 第二阶段（1981-1982）的主要内容是试运行经济责任制。 第三阶段（1983-1986）的主要内容是税利改革。 第四阶段（1987-1991）的主要内容是完善企业管理机制。 第五阶段（1992年后）是改革，旨在建立现代企业制度，使企业真正成为市场主体。 经过这五个阶段的改革，无论是国有资产还是国有企业，无论从绝对值上看，都出现了大幅度的增长。 同时，从相对比例来看，国有资产和国有企业在制造业中不再占据主导地位。 以制造业为主的多元化格局。 但是，以往的改革也存在重大问题。 一方面，传统制造业过度的国有资本不断创造新的过剩产能，导致非公有资本被挤出； 另一方面，关系到国民经济命脉、改善民生和国家长远发展的重要领域，国有资本的作用没有得到充分发挥。 十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《关于深化国有企业改革的指导意见》 中共中央、国务院及有关部门职能圈《关于国有企业确定和分类的指导意见》等文件为国有企业改革提供了战略规划和具体指导。 在“1+N”国企改革政策体系基本形成后，国务院国资委进一步明确了国企“十大改革试点”的内容： 董事会职权、市场化选拔经营管理者、实施职业经理人制度、企业薪酬分配差异化、国有资本投资运营公司试点、央企兼并重组、混合所有制改革 在一些重要领域，混合所有制企业员工持股、国有企业信息披露、剥离企业社会职能、解决历史遗留问题，其中最大的亮点是混合所有制和员工持股。 2016年8月2日，国务院国资委、财政部、证监会联合印发《关于国家控股混合所有制试点职工持股的意见》 企业”，明确了试点原则、试点企业条件、企业员工持股、企业员工参与等。 股权管理、试点工作实施、组织领导等。随着国企混合所有制改革的深入和常态化，越来越多的国企开始积极探索股权激励模式。 1. 股权激励的作用 国企员工与企业的“兼职”关系导致国企缺乏市场竞争力，员工责任感不足 对于企业的发展和利润不强，除了少数垄断行业。 ，在市场化程度较高的大部分领域，国有企业的市场地位难以占据主导地位。 股权激励机制是经营者通过获得公司股权，作为股东参与公司决策、分享利润、承担风险，从而更加负责任地服务公司中长期发展的制度安排。 以股票（或股份）为目标，对董事、监事、高级管理人员、关键员工和其他人员的长效激励机制。 根据马斯洛的五层次需求理论，人们在满足低层次需求后会发出更高层次的需求。 股权激励的出现，从某种意义上说，使管理者也成为了公司所有者的一部分，而公司也成为了自己业务的一部分，因此管理者和公司可以在精神上达到一种“共生”的状态。 感觉。 这种精神上的满足，是任何物质形式的奖励都无法获得的。 国有企业通过股权激励，在企业与员工之间建立了更牢固、更紧密的战略发展关系，从而增强了员工的内在动力和活力，促进了企业的长期可持续发展。同时，被激励者可以作为股东参与公司决策、分享利润、承担风险，勤勉尽责地为公司的长远发展服务，使被激励者从经营者/ 为业主劳力； 并引导激励对象具有战略眼光和长远思维，将激励对象的个人利益与企业的长远利益捆绑在一起，形成利益共同体，实现“双赢”。 个人财富增长和企业价值提升。 然而，任何事情都有两个方面，股权激励也有一定的弊端。 当评价标准不科学时，很容易诱使管理者在允许的范围内单方面追求自身利益的最大化，从而损害公司的利益。 增加股权激励的价值可能会操纵业务绩效并引发道德危机。 2. 股权设计的影响因素 常用的股权激励工具通常分为虚拟股、期权、实物股三类，其中虚拟股主要包括业绩单位、股票增值权、虚拟股 . 主要指股票期权，实物股主要包括五类：期货股、限制性股票、业绩股、员工持股、延期支付。 在设计公司具体的股权激励计划时，需要考虑的因素很多，主要集中在行业特点、发展阶段、股权结构、激励对象、企业规模、盈利能力、发起人等因素。 1. 行业特点 对于技术密集型企业，企业可以采取市场“买单”的激励方式，即给予激励对象部分流通股，使其能够 根据股票市场价格的增长获得激励，因此限制性股票、股票期权、期货更适合处于创业初期和快速成长的技术密集型企业； 业绩股、业绩股、股票增值权、延期支付、员工持股等更适合成熟期的技术密集型企业。 对于人员较多的劳动密集型企业，在现金流充裕的情况下，可以考虑使用股票增值权和延期付款。 2、发展阶段 企业初期，股票期权和期货是首选的长期激励模式，也可以采用“期权+期货”的组合模式。 在企业快速成长、公司业绩好转期间，可考虑采用股票期权、股票增值权、虚拟股票等模式。 在企业成熟阶段，可以采用业绩股、业绩单位、延期付款等模式。 企业衰退期股权激励启动没有太大的作用，而且送股不如现金有利。 对于国有企业，可以考虑管理层收购和员工持股相结合。 3、股权结构 当公司股权比较分散时，可以采用股票期权、期货股、限售股等模式。 股权相对集中可以采用业绩股、业绩股、延期支付、虚拟股等模型。 4. 激励对象 对高级管理人员的激励主要采取以期货股、股票期权、限制性股票为主的股权激励，并在激励计划中设置业绩约束和兑现服务限额。 术语。 对于中层管理骨干、技术骨干等“核心骨干员工”，可选择以业绩股结合业绩单位、延期支付、虚拟股等“业绩分红权”为基础的股权激励方式，但 这种“权利”的行使应与自身的工作业绩直接挂钩，而不是无条件地参与分红。 对于一般员工的股权激励，可以采取延期支付奖金的方式，即年终奖金增加，但分年分配的方式。 对于效益较好、稳定性好的公司，采用股权激励可以起到增加效益、补充薪酬的作用。 在具体方式上，员工可以直接以一定的折扣价购买股份，也可以设立期间股份。 对销售人员的激励，主要采用“限制性股票”（即限制性股票和未来股票的综合设计）和业绩股的方法，将销售人员的部分短期收入转化为 长期股权。 对于研发人员的激励，建议采取分红权加股票期权（或期货）的方式，以期权为主要方式。 5. 企业规模 规模大、实力强的企业可以考虑激励性强的模式，如股票期权、股票增值权、虚拟股、限制性股票等。规模小、实力强的企业要考虑成本 过度激励造成的压力。 这时可以考虑期货股、业绩股、业绩股、员工持股和延期付款。 6. 盈利能力 盈利能力较好、现金流充裕的公司有更多的选择空间； 盈利能力较差、现金流较差的公司应尽量避免增加成本和现金支出，尤其要避免选择股票增值权、虚拟股票、业绩单位等激励模式。 国有控股混合所有制企业股权建设的三个“七要素”法激励制度 股权激励的“七要素”：激励对象、激励模式、激励总量和来源、认购资金来源、股价、约束机制/条件、退出机制。 1. 激励对象 《关于在国有混合所有制企业开展职工持股试点的意见》明确规定：“参股股东应当在关键岗位工作，对公司经营业绩有直接影响 或具有较大影响的科研人员、管理人员、业务骨干，并与公司签订劳动合同。 外部董事、监事（含职工代表监事）不得参与职工持股，如同一企业有1名以上直系亲属时，只能1人持股 。” 在实际经营过程中，企业可以根据企业自身的实际情况确定激励对象。 激励对象应该是对企业具有战略价值的核心人才，企业稀缺且不可替代的员工， 企业价值创造的“主力军”，保障企业战略目标实现的核心力量，核心人才的主要特征：掌握核心业务、掌握关键技术、掌控关键资源、支撑核心能力 因此，主要的激励对象应该是核心高管和价值链关键岗位的员工（最大程度影响公司短期和长期经营的成本或利润）。 ，可能是一些中层管理人员，也可能是具有独特优势的人员），对于有条件的企业，可以实行全资控股。 ts可以通过“核心人才评价工具”来确定，从职位价值、素质能力和历史贡献三个方面进行评价。 在实施步骤上，建议采取循序渐进的方式，即先向核心高管提供股权激励，再延伸至价值链关键岗位的员工，直至所有员工 持有股份。 2. 激励模式 如前所述，常用的股权激励工具主要有：业绩单位、股票增值权、虚拟股、股票期权、期货股、限制性股票、业绩股、员工持股、延期支付 根据《关于试点国有控股混合所有制企业职工持股的意见》，国有控股混合所有制企业实行职工持股。 对于国有控股的上市公司，可以采用股票期权、限制性股票等激励措施。 3. 激励总额及来源 《关于国有控股》《关于在混合所有制企业试点员工持股的意见》指出：“员工持股比例应根据企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。原则上，员工持股总量应为 不超过公司总股本的30%，单个员工的持股比例原则上不高于公司总股本的1%，企业可采取适当措施预留部分股权用于引进 新人才。” 员工持股应以货币形式按约定按时足额支付。 职工投资科技成果股份，应当依法提供所有权证明和估价，并及时办理产权过户手续。 《关于上市公司试点员工持股计划的指导意见》也明确规定：“上市公司所有有效员工持股计划持有的股份总数不得超过公司总数的10% 股本 取得的股份对应的股份总数不超过公司总股本的1% 职工持股计划持有的股份总数不包括职工在公司上市前取得的股份 首次公开发行股票、通过二级市场自行购买的股份和通过股权激励获得的股份。” 员工持股计划可以通过以下方式解决股份来源问题：“（1）上市公司回购公司股份；（2）二级市场购买；（3）非公开发行股份认购；（ 4) 股东自愿捐赠； (5) 法律、行政法规允许的其他方式。 激励收益应充分考虑汇总、分批分批授予、留给后发股份、相关法律法规规定等因素；对于激励总额的比例，根据以往的数据研究，半数以上在10以内 %，绝大多数都在30%以内。 设计个人激励额度时，要充分考虑核心人才岗位的重要性，年龄 f 公司、绩效考核系数和个人综合素质、员工短期工资和奖金收入与中长期股权收入的比例、个人投资的能力和意愿、规定 相关法律法规等因素应充分结合企业实际情况； 在确定具体名额时，可以参考上文提到的“核心人才测评工具”的评分结果进行均等分配。 股权激励是一项长期的、系统的制度安排，必须制定合理的时间表，以达到激励与约束相结合的目的。 同时，也需要考虑分阶段、分批实施，以便其他员工或以后入驻的优秀人才储备部分股份。 一般来说，4-5年的激励计划有效期比较合适。 一方面与主要战略节点保持一致，另一方面也便于后续激励计划的跟进。 在具体实施步骤上，可分为三个步骤： 步骤一：第一个行权期为T年授权日起一年后的第二个交易日至两年期满 自授权之日起。 到交易日为止的行权比例为30%； 第二步：第二个行权期为T年授权日起两年后的下一个交易日至授权日起三年后的第二个交易日。 正确的比例是30%； 第三步：第三个行权期为T年授权日起三年期满后的下一个交易日至授权日起四年期满后的交易日，行权率为40%。 4. 认购资金来源 认购资金的主要来源是： (1) 员工的法定工资； （二）法律、行政法规允许的其他方式。 《关于国有控股混合所有制企业职工持股试点的意见》明确规定：“试点企业和国有股东不得无偿向职工捐赠股份，不得为持股职工提供经济资助。 不得接受与试点企业有生产经营关系的其他企业的贷款或融资援助。 5. 股价 《关于在国有混合所有制企业开展职工持股试点的意见》规定：“职工前 入股，试点企业应当按照有关规定进行财务审计和资产评估。 价格不得低于批准或备案的每股净资产评估值。”企业应根据实际情况规定授予价格、回购转让价格、退出价格和行权价格。 一般有两种 定价方式：账面价值定价或市价定价（NPV法或PE法），认购价或行权价以净资产为基础，根据激励对象的批次不同，业绩随发展而波动。 国有企业，不得低于净资产价格转让或增发股权，每股净资产以经审计的财务报表为准。 6. 约束机制/条件 关于试点职工持股的意见 国有控股混合所有制企业的所有制规定：“实行职工持股，应当设定不少于36个月的期限。锁定期。 公司公开发行股票前持有股份的员工，在公司首次公开发行股票时不得转让其股份，并自上市之日起承担不少于36个月的禁售期。 限售期满后，公司董事和高级管理人员每年可以转让不超过所持股份总数的25%。 “ 在股票期权计划中，业绩条件主要设计在行权条件中，包括公司业绩条件和个人业绩考核条件。只有当这两个条件同时满足时，授予激励对象的股票期权 在设计公司绩效考核条件时，应考虑公司战略目标要求、行业竞争要求、资本市场预期和再融资需求。 公司设定绩效目标时，可 从利润中获利。能力、运营能力、开发能力、市值是4个不同的角度，选择不同的指标。通常评估盈利能力的指标有：净资产收益率、主营业务利润率、总资产收益率、收益率 投资、资产净利率、主营业务净利率、每股收益、净利润、 经济增加值等； 考核经营能力的指标包括：总资产周转率、存货周转率、流动资产周转率、应收账款周转率等； 评估发展能力的指标包括：主营业务收入增长率、总资产增长率、资本积累率、净利润增长率、主营业务利润增长率、三年平均利润增长率、平均资本增长率 三年等； 价值指标包括：股票市值、股票价格等。 个人行使权利的业绩条件应以董事会下达的公司年度业绩目标、各激励年度考核指标为依据 层层分解制定对象，并通过年度绩效考核，绩效考核合格后，可授予/行使权利。 7.退出机制 非上市公司，持股员工可以辞职 、转让、退休、死亡或因辞职、转让、退休等原因被解雇。如离开公司，应在12个月内转让所持股份。 转让给持股平台、合格员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定； 转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产。 退休、死亡、不再适合参与持股计划的，股权按照员工持股计划约定的方式处置。 在系统设计中，必须明确退出价格和退出流程。 退出价格的设定通常参考以下三个标准：一定的收益率、退出时的每股资产净值、退出时的公允市场价格。 不同的退出条件、不同的退出时间点应设置不同的退出价格，以鼓励激励对象长期持有激励股权。 关于退出程序的设计，应该明确：（1）退出是通过什么方式实现的，是股权转让还是回购？ （2）股权转让的受让方是谁？ （三）股权转让协议签订期限，激励对象不配合的，激励对象丧失股东资格的时间。 （四）股权转让款的支付安排。 （五）激励对象持股期间的分红、权益安排等 在国企改革的现状下，股权激励计划还有很长的路要走。 为了做好股权激励设计，可以总结为以下七点： (1) 应该做什么比怎么做更重要，不能盲目跟风； （2）谁激励比如何激励更重要，激励对象不能轻易选择； (3) 做大蛋糕而不是分蛋糕，不要只关注分蛋糕而忽视业绩增长； (4) Equity is a 金条不能用作砖块、木材和水泥； (5) 股权应从一开始就合理配置，股权错配不应危及控制； (6) 可持续贡献是股权分配的首要依据，股权分配不应以资本和贡献为重； (7) 先虚后实更稳定，不只用实股作为激励。

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